證券代碼：603126           證券簡(jiǎn)稱：中材節(jié)能         公告編號(hào)：2015-034

中材節(jié)能股份有限公司

第二屆董事會(huì)第十三次會(huì)議決議公告

    本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

一、董事會(huì)會(huì)議召開(kāi)情況 

中材節(jié)能股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱 “公司”）第二屆董事會(huì)第十三次會(huì)議于2015年8月21日以現(xiàn)場(chǎng)方式召開(kāi)。會(huì)議通知于2015年8月10日以郵件方式發(fā)出。會(huì)議由公司董事長(zhǎng)張奇召集并主持，本次會(huì)議應(yīng)參與表決董事8名，實(shí)際參與表決董事8名。會(huì)議參與表決人數(shù)及召集、召開(kāi)程序符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，合法有效。 

二、董事會(huì)會(huì)議審議情況 

1、審議通過(guò)了《關(guān)于2014年度公司高管人員績(jī)效考核結(jié)果及薪酬分配方案的議案》。

同意2014年度公司高管人員績(jī)效考核結(jié)果及薪酬分配方案，具體如下：

注：根據(jù)公司關(guān)于高管人員任期（三年）考核辦法，對(duì)任期內(nèi)績(jī)效年薪的20%予以暫扣，待任期滿后根據(jù)任期內(nèi)考核結(jié)果確定發(fā)放。

上述薪酬扣除履職期間已領(lǐng)取的薪酬以及延期兌現(xiàn)績(jī)效年薪后兌現(xiàn)。同意授權(quán)公司人力資源部門(mén)及財(cái)務(wù)部門(mén)負(fù)責(zé)全權(quán)辦理高管人員薪酬兌現(xiàn)等相關(guān)事宜。

獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)如下：公司2014年度高級(jí)管理人員的考核結(jié)果及薪酬分配方案能?chē)?yán)格按照公司有關(guān)高級(jí)管理人員薪酬及績(jī)效考核制度執(zhí)行，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)考核和薪酬發(fā)放的程序符合有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程、規(guī)章制度等的規(guī)定。

我們同意2014年度公司高管人員績(jī)效考核結(jié)果及薪酬分配方案。具體詳見(jiàn)刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《獨(dú)立董事對(duì)公司2014年度高管人員考核結(jié)果及薪酬分配方案的獨(dú)立意見(jiàn)》。

同意根據(jù)公司2014年度經(jīng)營(yíng)目標(biāo)實(shí)際完成情況及薪酬與考核委員會(huì)考核確認(rèn)結(jié)果，授權(quán)薪酬與考核委員會(huì)對(duì)公司高管團(tuán)隊(duì)進(jìn)行總額不超過(guò)50萬(wàn)元的單項(xiàng)獎(jiǎng)勵(lì)并確定具體分配方案。

表決結(jié)果：8票同意，0票反對(duì)， 0票棄權(quán)。

2、審議通過(guò)了《關(guān)于公司遠(yuǎn)期結(jié)售匯業(yè)務(wù)管理制度的議案》。

同意公司依照相關(guān)法律法規(guī)，并結(jié)合公司實(shí)際情況制定的《中材節(jié)能股份有限公司遠(yuǎn)期結(jié)售匯業(yè)務(wù)管理制度》。

同意將《關(guān)于公司遠(yuǎn)期結(jié)售匯業(yè)務(wù)管理制度的議案》列入公司股東大會(huì)會(huì)議議程，提請(qǐng)股東大會(huì)審議，會(huì)議召開(kāi)具體事項(xiàng)以會(huì)議通知為準(zhǔn)。

表決結(jié)果：8票同意，0票反對(duì)， 0票棄權(quán)。

3、審議通過(guò)了《關(guān)于公司向中國(guó)進(jìn)出口銀行天津分行申請(qǐng)10000萬(wàn)元人民幣流動(dòng)資金貸款的議案》。

同意公司以信用擔(dān)保方式向中國(guó)進(jìn)出口銀行天津分行申請(qǐng)期限為1年的人民幣授信1億元，并在授信范圍內(nèi)申請(qǐng)1億元流動(dòng)資金貸款。 

同意授權(quán)董事長(zhǎng)及財(cái)務(wù)部相關(guān)人員辦理上述授信及貸款申請(qǐng)事項(xiàng)，授權(quán)董事長(zhǎng)簽署相關(guān)協(xié)議或合同，授權(quán)總裁辦公會(huì)根據(jù)實(shí)際需求、業(yè)主方對(duì)銀行要求等實(shí)際情況確定在上述貸款申請(qǐng)額度內(nèi)的具體貸款金額和時(shí)間等事項(xiàng)。

同意根據(jù)銀行辦理貸款手續(xù)的要求對(duì)上述授信及貸款事項(xiàng)做出單獨(dú)決議。

表決結(jié)果：8票同意，0票反對(duì)， 0票棄權(quán)。

4、審議通過(guò)了《關(guān)于公司2015年半年度報(bào)告及摘要的議案》。

公司編制的《中材節(jié)能股份有限公司2015年半年度報(bào)告及摘要》真實(shí)反映了公司2015年上半年實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況，編制遵循了相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，同意對(duì)外報(bào)出。

表決結(jié)果：8票同意，0票反對(duì)， 0票棄權(quán)。

5、審議通過(guò)了《關(guān)于公司2015年上半年募集資金存放與實(shí)際使用情況專項(xiàng)報(bào)告的議案》。

同意公司根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及上海證券交易所等監(jiān)管部門(mén)相關(guān)規(guī)定編制的《關(guān)于2015年上半年公司募集資金存放與實(shí)際使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》。

表決結(jié)果：8票同意，0票反對(duì)， 0票棄權(quán)。

6、審議通過(guò)了《關(guān)于設(shè)立突尼斯辦事處的議案》。

同意設(shè)立突尼斯辦事處。

同意授權(quán)董事長(zhǎng)簽署與注冊(cè)辦事處有關(guān)的法律文件，授權(quán)總裁辦公會(huì)就涉及辦事處類型、營(yíng)業(yè)范圍等具體設(shè)立方案及人員安排等事項(xiàng)作出決議，由總裁負(fù)責(zé)方案實(shí)施并全權(quán)辦理注冊(cè)事項(xiàng)，不定期向公司總裁辦公會(huì)匯報(bào)辦事處設(shè)立進(jìn)展情況。同意授權(quán)擬設(shè)辦事處負(fù)責(zé)人全權(quán)負(fù)責(zé)辦事處設(shè)立和運(yùn)行的相關(guān)事宜。

同意根據(jù)項(xiàng)目所在地有關(guān)政府部門(mén)要求，就設(shè)立突尼斯辦事處事項(xiàng)單獨(dú)做出符合其格式要求的董事會(huì)決議等文件。

表決結(jié)果：8票同意，0票反對(duì)， 0票棄權(quán)。

特此公告。 

中材節(jié)能股份有限公司董事會(huì) 

2015年8月24日